近期，科达制造在资本运作上连发数弹，引发了建陶行业与资本市场的高度关注。

一系列动作的核心，指向同一件事：科达制造拟以74.75亿元收购特福国际剩余51.55%股权，实现海外建材业务的全资并表。伴随交易推进，科达制造第一大股东也随之易主，森大集团实控人沈延昌及其一致行动人浮出水面。

74.75亿重组方案：

把非洲建材资产“全资收回”

根据7月15日披露的重组草案修订稿，科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式，向森大集团、罗继超、王大江等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权。交易双方协商确定特福国际全部股权作价145亿元，此次51.55%股权对应的交易价格为74.75亿元。

这笔交易支付方式分为两个部分。一是股份对价约53.81亿元：发行数量512,429,711股，发行价格10.50元/股，锁定期为36个月；二是现金对价20.94亿元：通过向不超过35名特定投资者募集配套资金，配套融资总额不超过30亿元，剩余资金用于支付中介费用及补充流动资金，认购方所认购的股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

交易完成后，科达制造将持有特福国际100%股权，进一步巩固其在非洲及海外建材市场的战略布局，海外建材业务从"合资共营"迈入"集团全资赋能"阶段。

值得关注的是，根据《业绩承诺及补偿协议》，科达制造与森大集团、佛山六家持股平台、罗继超等18名自然人作为业绩承诺方，承诺特福国际2026—2028年三个完整会计年度累计实现净利润不低于49.20亿元，年均需超16.40亿元。最新公告显示，2026年1—4月，特福国际已经实现营业收入33.50亿元、净利润7.25亿元。

若未达承诺，业绩承诺方优先以此次交易获得的新增股份进行补偿，不足部分以现金补偿。如果标的公司业绩承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润90%的，则不触发业绩补偿。

回复上交所问询函：

30亿元募资规模合理、关联交易公允

针对科达制造重大资产重组事件，上交所的问询函重点关注了其交易目的、标的估值、关联交易、业绩承诺等17个问题。

7月21日，科达制造发布了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复等一系列公告，正式回复上交所关于其重大资产重组的审核问询，重点厘清了30亿元募资规模的合理性、关联交易公允性、交易必要性等问题。

科达制造在回复函中提到，基于上市公司及标的公司现有资金及资金安排，未来三年（2026—2028年）整体资金缺口预计约31.44亿元，30亿元募资与资金需求相匹配，因而融资规模具有合理性，融资并补充流动资金具有必要性。

关联交易方面，特福国际与其重要股东森大集团之间的关联交易受到业内重点关注。特福国际2024年向森大集团销售7.55亿元（占比15.93%），2025年降至5.75亿元（占比7.02%），2026年1—4月进一步降至约2400万元（占比0.71%）；此外，2024年向森大集团采购3.05亿元，2025年降至0.30亿元，特福国际与森大集团的关联交易已大幅下降，具备公允性。

另外，关于定价公允性，特福国际向森大集团销售瓷砖的毛利率约为27%，而向非关联方客户销售毛利率约为38%，两者相差约11个百分点。科达制造解释主要系合作模式及产品结构差异导致，关联交易定价总体具备公允性。

第一大股东易主：

森大系22.52%超越梁桐灿

伴随股份发行，科达制造的股东格局迎来2020年以来的首次重大变化。

根据7月15日权益变动公告，科达制造此次发行股份512,429,711股（不考虑配套融资）完成后，公司总股本将增加至2,430,286,102股。森大集团实控人沈延昌与佛山福诚等六家合伙企业及罗继超等14位自然人签署《一致行动协议》，合计持股547,294,454股，占总股本22.52%；原第一大股东梁桐灿及其一致行动人持股数量不变（438,797,931股），但因总股本扩大，持股比例从22.88%稀释至18.06%；广东联塑科技实业有限公司持股6.32%，卢勤持股5.18%，边程及其一致行动人持股4.06%。

根据公告，沈延昌及其一致行动人虽成为第一大股东，但公司仍无控股股东及实际控制人，控制权结构未发生变化。沈延昌亦出具了不谋求控制权承诺。

这意味着这是一次"第一大股东更替"而非"控制权转移"，科达制造延续了自2020年以来无实控人的治理架构。森大系成为重要股东后，有利于科达制造更有效地整合关键股东资源，深化与森大集团的协同，实现资源高效调配与战略协同。

海外建材板块挑大梁

业绩增长势头强劲

想要了解此次重组，需先看看科达制造2025年的成绩单。

根据2025年年度报告，科达制造全年实现营业总收入173.89亿元，同比增长38.01%；归母净利润13.09亿元，同比增长30.07%；扣非净利润11.99亿元，同比增长30.20%；经营活动现金流净额18.19亿元，同比大增226.47%；加权净资产收益率10.90%。

分板块看，科达制造海外建材收入81.85亿元（占比47.07%），同比增长73.61%，业绩增长势头强劲；建材机械装备收入51.44亿元（占比29.58%），同比微降8.23%；锂电材料收入23.84亿元（占比13.71%），同比暴增170.57%；其他业务40.60亿元（占比23.35%）。分地区看，国外收入116.97亿元，占比67.26%，海外业务毛利率32.87%。

值得一提的是，特福国际是科达制造海外建材业务的核心运营主体，主营建筑陶瓷、玻璃及洁具等产品的海外生产和销售。目前，公司已在非洲7个国家布局并投产21条瓷砖生产线、2条玻璃生产线及2条洁具生产线，产品远销全球60余个国家和地区，国内外员工总数约1.5万人。2025年，科达制造海外建材业务实现营收81.85亿元，该部分收入几乎全由特福国际贡献，可见，其作为集团海外业务主力军的作用十分突出。

对此，有业内人士指出，科达制造2026上半年单半年净利润，就已经接近2025年全年13.09亿元的水平。这次收购特福国际剩余股权，本质上是把“最赚钱的海外建材板块”100%并表。如果特福国际51.55%股权收购在2026年内完成并表，科达制造的年度净利润规模有望跃升至20亿元以上，这正是74.75亿并购的战略意义。

此外，7月8日，科达制造披露的2026年半年度业绩预增公告显示，公司预计归母净利润12.60亿~13.60亿元，同比增长69.11%~82.53%；扣非净利润12.78亿~13.78亿元，同比增长82.60%~96.89%，业绩增长驱动来自于海外建材、陶瓷机械、负极材料、蓝科锂业四大板块协同

这些数据揭示了一个关键事实：科达制造早已不是一家"建陶装备公司"，而是一家以海外建材为核心引擎、陶瓷机械为传统底座、锂电材料为成长业务的全球化集团。

截至7月24日下午收盘，科达制造股价为15.20元/股，公司总市值与流通市值均约为291.51亿元，市值为所属建陶行业中市值最高的一家上市企业。