帝王洁具与欧神诺陶瓷这起“蛇吞象”式并购案，风起之时便备受业内外的瞩目。早在2016年12月20日，欧神诺发布收购报告书，称帝王洁具拟收购公司100%股份；12月29日晚，帝王洁具发布公告，拟58.35元/股发行3084.82万股并支付现金2亿元，合计作价20亿元，收购佛山欧神诺陶瓷股份有限公司100%股权。同时，募集配套资金不超过4.85亿元，用于支付现金对价、欧神诺大规模自动化生产线扩建项目等，发行股份购买资产的发行价格为58.35元/股。

    自此，A股上市公司帝王洁具，以20亿并购新三板欧神诺眉目渐明。经过筹划重大资产重组事项的多番公告，帝王洁具于2017年1月17日正式复牌，却连日遭受跌停的境遇。

       然而，在这波诡云谲的激荡之下，欧神诺尚未被“收回”的3.38%股份，才是双方重组成功的定锤之音，也是真正能释放利好、企稳攀升的关键所在。

    透过近来帝王洁具对深交发函问询的解释中，我们可以看到：帝王洁具和欧神诺，正积极与其余持有欧神诺3.38%股份的120名股东进行沟通。其中，24名表明由上市公司发行股份及支付现金收购，已表明不参加本次交易以及尚未确定意向的股东有96名。由此可见，持股3.38%的小股东，成为能否顺利重组的“最后一公里”要素。

    对于这3.38%的股份，欧神诺董事长鲍杰军承诺,他以13.52元/股的价格通过现金收购。公告后30日内还未签协议的股东都可以卖给自己，如果这个价格与帝王洁具最终确定的收购价不一致，那他本人对小股东“少补多不退”。

    依照欧神诺停牌前10-11元的价格，13.52元/股的回购价，已然与帝王洁具并购欧神诺对应的每股价格一致，小股东若能达成协议，明显“划得来”，不失为上策。

    互为掣肘的是，部分股东对新三板“白富美”的欧神诺，认为20亿的“嫁妆”与预期相差甚远，公司上市后的估值体量应该更大才是。

    鉴于上述考量，欧神诺1月10日发布公告称，除了前述36名股东，剩下的其余股东，如有意向由上市公司发行股份及支付现金收购其持有的欧神诺股权，可以与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。这意味着，不愿意将自己的股份卖给控股股东的小股东们，可以直接和上市公司谈判，将所持有的欧神诺股份转成上市公司股票，又或者，直接以现金的方式卖给上市公司。

    从规模和盈利能力上两相对比，欧神诺无论是资产、营收或是净利等均优于帝王洁具，且欧神诺体量是帝王洁具近3倍。这起“蛇吞象”式的并购案，却以新三板首创和表率的壮举，明确表态剩余股票可由上市公司“接手”，切实保护了小股东的权益。作为建陶行业名列前茅的企业品牌，欧神诺公告的发出，其冲刺A股的宏图雄心，尤为可期。

    道阻弥坚 果敢入局

    一直以来，企业的IPO之路都是“道阻且长”。据了解，新三板企业转板仍必须按照停牌，重新排队申请IPO的流程进行。相关研究报告指出，2016年上会企业平均排队时间1.86年。而正常程序排队也需要2-3年时间，对于企业来说时间成本相当高。

    同时，2007年至今共有10余家新三板企业转板成功。而且自新三板扩容以来，只有3家公司IPO过会。按照目前过万家的挂牌企业来计算，新三板企业转板成功的概率不过千分之几。如果以这样的时间成本和概率来等待IPO，以“蛇吞象”式的并购实现“曲线上市”，对于上市门槛较高的建陶企业而言，未尝不是踏足资本市场的果敢尝试。

    尽管帝王洁具复牌后的表现未能如期所盼、达到估值，但随着欧神诺3.38%剩余股份的去向明朗，重组“联姻”的指日可待，市场将真正感受到利好铺展的迭起之效。